IPO前瞻，拟上市公司产品应用在各一线城市的地标上

节后第一篇IPO前瞻，听说新股审核在疫情背景下换了个形式，采取了视频在线审核的方式。各位委员辛苦了。节后第一弹，会否开门红呢。

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2020年3月5日召开2020年第23次发行审核委员会工作会议。上会的企业有广东豪美新材股份有限公司和三人行传媒集团股份有限公司，各上会企业具体情况如下：

广东豪美新材股份有限公司

一、公司基本情况

1、公司成立于2004年8月20日，于2012年9月26日整体变更为股份有限公司，目前注册资本17,455.5858万元。

2、截至本招股说明书签署之日，豪美控股持有发行人8,792.85万股股份，占发行人股本总额的50.37%；豪美控股通过清远市泰禾投资咨询有限责任公司间接持有发行人191.5141万股股份，占发行人股本总额的1.10%。

豪美控股合计控制发行人51.47%的股份，为发行人的控股股东。

董卫峰、董卫东分别持有豪美控股50%的股权，豪美控股持有发行人50.37%的股份；豪美控股持有泰禾投资100%的股权，泰禾投资持有发行人1.10%的股份；李雪琴持有南金贸易100%的股权，南金贸易持有发行人33.63%的股份。董卫峰、董卫东、李雪琴共同间接控制发行人85.1%的股份。

董卫峰与董卫东系兄弟关系，董卫东与李雪琴系配偶关系，上述三人互为关系密切的近亲属关系。三方签署了《一致行动协议》确定共同控制豪美新材，为公司共同实际控制人。

截止目前，公司股权结构如下：

3、公司本次拟发行5,821.4142万股，占发行后总股本的 25.01%，本次发行募集资金将投入以下项目：

二、财务及业务状况

1、报告期内，公司财务状况如下：

豪美新材是一家专业从事铝合金型材和系统门窗研发、设计、生产及销售的高新技术企业。公司主要产品及应用范围如下：

其中重点工程项目如下：

报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下表所示：

报告期内前五大客户（合并口径）的销售情况：

报告期内，主要原材料采购数量与采购金额情况如下表所示：

报告期内，公司主要材料-铝锭的前五名供应商采购情况如下：

三、证监会关注问题

1、同业竞争问题：

请保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

2、销售模式和客户问题：

招股说明书披露，在销售渠道方面，发行人主要采取“直销为主，经销为辅”的销售模式。请在招股说明书补充披露并说明：（1）按照经销、直销的方式，列表披露经销、直销产品的主要产品类型、数量、金额及占比；（2）按产品类型列示主要客户的名称、采购数量、金额及占比，如果变动较大，请说明原因；（3）主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（4）报告期内新增、退出客户的情况，包括但不限于：新增、退出客户的数量及主要分布，新增、退出的原因，新增客户当年销售收入占当年销售收入的比重，退出经销商前一完整会计年度销售收入及占比；（5）对经销商是否存在返利政策，如果存在，说明返利政策的条款、报告期内的返利金额和相关的会计处理方法。

3、供应商问题：

招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为63.57%、62.02%、79.96%，客户集中度较大。请在招股说明书补充披露：（1）按采购原材料主要种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因，多家贸易公司为发行人主要供应商的原因及合理性；（3）采购的数量及采购单价，现价模式、点价模式采购的金额及占比，公司采用两种模式的决策机制，采购价格变动趋势与市场价格是否一致。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

4、营业成本问题：

招股说明书披露，报告期内发行人的营业成本分别为156,438.71万元、193,989.15万元、224,291.91万元。请在招股说明书：（1）列表披露营业成本的具体构成及金额，营业成本增长与营业收入增长的配比关系，量化分析各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率存在差异的原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比，人工成本变动较大的原因；（3）补充披露建筑用铝型材、一般工业用铝型材、汽车轻量化铝型材销售以及系统门窗幕墙的销售与安装的成本构成及变动情况。

5、毛利率问题：

招股说明书披露，报告期发行人综合毛利率分别为19.52%、17.92%和16.38%，呈下降趋势。请在招股说明书：（1）补充披露国内销售与国外销售毛利率，直销与经销毛利率，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（4）补充说明在销售定价方法一致的情况下，建筑用铝型材、一般工业用铝型材、汽车轻量化铝型材毛利率变动幅度不一致的原因，系统门窗销售毛利率与行业可比公司的比较情况，如果差异较大，请说明原因。

三人行传媒集团股份有限公司

一、公司基本情况

1、公司成立于2003年8月13日，于2014年12月5日整体变更为股份有限公司，目前注册资本5,180万元。

2、西安多多直接持有发行人18,316,112股股份，占发行人总股本的比例为35.36%，为发行人控股股东。

公司的实际控制人为钱俊冬和崔蕾，报告期内未发生变化。

钱俊冬直接持有发行人8,425,500 股股份，占发行人的股本比例为16.27%，同时作为西安多多的控股股东、西安众行的执行事务合伙人，通过西安多多、西安众行间接支配发行人股份表决权比例为52.07%；崔蕾直接持有发行人3,340,400股股份，占发行人的股本比例为6.45%，同时为西安多多的股东和西安众行的有限合伙人。钱俊冬与崔蕾为夫妻关系，两人合计支配的发行人股份表决权比例为74.79%，为发行人的共同实际控制人。

截止目前，公司股权结构如下：

3、公司本次拟公开发行股票数量不超过1,726.67万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。发行人首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额，将投资于以下项目：

二、财务及业务状况

1、报告期内，公司财务状况如下：

公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业， 主营业务包括数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务。

公司营销实施案例如下：

报告期内，公司主营业务分类情况如下表所示：

发行人向前五大客户销售情况如下所示：

报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下表所示：

三、证监会关注问题

1、股东出资问题：

三人行有限于2003年设立，2013年引入外部股东合肥讯飞、范兴红，入股价格为价格19.48元/股，约定回购和业绩补偿条款。2014年9月，西安多多将10%股权转让给北京睿享，价格11.46元/股，并约定回购条款。2016年7月，上述特殊条款全部终止。请发行人补充披露：（1）2003年设立时的出资方式，是否存在出资不实等瑕疵；（2）合肥讯飞、范兴红、北京睿享入股发行人的原因、合理性，入股价格的定价依据及存在差异的原因，增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）上述特殊条款是否实际履行，终止特殊条款是否影响增资或股权转让有效性，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人及相关方与股东是否存在尚在履行或未来将要履行的对赌安排，相关安排是否符合监管规定。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

2、三板转IPO相关问题：

2015年4月，三人行股份在新三板挂牌；2017年6月，三人行股份终止挂牌。2017年12月，霍城多多等股东以28.96元/股的价格转让所持股份。请发行人补充披露：（1）简要说明发行人在挂牌过程中以及挂牌期间信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，说明摘牌的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；（2）霍城多多的基本信息，受让发行人股权的资金来源，是否存在股权代持；（3）2017年12月霍城多多等部分股东转让股权的原因，股权转让价格定价依据及是否公允，是否属于真实转让，受让方受让股权的资金来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（4）说明西安众行的出资人信息及出资资金来源，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，入股价格及其定价原则，是否存在委托持股或信托持股；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在“三类股东”，是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。

3、代垫费用问题：

报告期内实际控制人存在为公司代付员工薪酬的情况。请发行人补充披露：实际控制人代付薪酬的原因及商业合理性，是否存在其他关联方为发行人代为承担费用的情形，发行人财务是否独立，内控制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

4、主要客户问题：

招股说明书披露，报告期各期发行人对前五大客户的收入占比分别为71.22%、77.80%和75.36%，主要客户包括伊利集团、中国电信、中国移动、京东集团、中国工商银行等。（1）请说明并在招股说明书业务与技术章节关于主要客户的部分，补充披露发行人与以上客户的首次合作时间、获取以上客户的主要方式、与以上客户的合作是否具有稳定性和可持续性以及依据，并结合同行业可比公司的客户集中度，说明发行人客户较集中是否具有行业普遍性，发行人是否采用公开、公平多的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性和可持续性；（3）请在招股说明书中列示报告期各期对各主要客户提供的具体项目或服务情况，以及收入的金额和占比，并说明报告期内对同一客户提供的服务的变化原因和合理性；（4）请补充披露不同服务类别在报告期各期的主要客户的名称、收入金额和占比；（5）请保荐机构和申报会计师核查以下事项并明确发表核查意见：①发行人客户集中是否与行业经营特点一致，②发行人在其行业中的地位、透明度和经营状况，是否存在重大不确定性风险以及依据；③发行人与主要客户的合作历史、业务具有稳定性和可持续性的依据，相关交易的定价原则以及是否公允；④发行人与主要客户是否存在关联关系，发行人是否具备独立面向市场获取业务能力的依据。

5、成本问题：

招股说明书未披露各类服务的成本结构。（1）请在招股说明书管理层讨论与分析章节关于营业成本分析的部分，补充披露各类服务的具体成本构成，并说明成本结构变化的原因和合理性；（2）请发行人进一步说明成本的归集对象和方法、分配和结转方法，如何确保成本与收入的匹配性；（3）请保荐机构和会计师结合发行人的业务模式、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

6、毛利率问题：

招股说明书披露，报告期各期，发行人的综合毛利率分别为38.99%、27.24%、25.34%。（1）请按服务类别，结合各类服务项目的定价或收费情况，进一步定量分析各类服务毛利率差异较大的原因，并分析各类业务毛利率以及综合毛利率的在报告期各期波动的情况；（2）请说明发行人毛利率的变化趋势与同行业可比公司毛利率的变化趋势相比的差异情况，结合行业因素和发行人自身因素分析毛利率下降的原因；（3）请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查，说明核查的方法、程序、结论。

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